Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée.

Motivation

Structure

En principe, l'EURL est soumise à l'impôt sur le revenu (IR).

Par exception, le régime des sociétés de capitaux (IS) s'appliquera sur option et à titre définitif lorsque l'associé unique est une personne physique. Il s'appliquera obligatoirement lorsque l'associé unique est une personne morale.

L'EURL est constituée par un associé unique.

L'Associé unique

Pour être associé unique dans une EURL, la personne physique ou morale doit effectuer un apport au capital de la société. Elle recevra, en contrepartie, des parts sociales.

Apport à la société d'un capital (minimum de 7500 € qui peut être composé d'apports en numéraire (argent) et/ou en nature (matériel, brevet, etc.) ; en cas d'apport en numéraire, il est possible d'apporter seulement 1/5 du capital et de libérer le reste dans un délai de 5 ans) en échange de l'ensemble des parts sociales. Elles donnent à l'associé unique non gérant le droit de participer aux différentes assemblées et un droit à l'ensemble des bénéfices réalisés par la société.

L'associé unique peut exercer les fonctions de gérant (si c'est une personne physique) ou les confier à un tiers.

Le gérant

Associé unique

Régime social

L'associé unique ne peut jamais être titulaire d'un contrat de travail puisqu'il détient la totalité des parts sociales (la condition relative au lien de subordination ne serait pas remplie).

Il relève donc du régime des non-salariés :

Il cotise sur la totalité du bénéfice de l'EURL si cette dernière est soumise à l'IR.

Il cotise sur sa rémunération (dividendes exclus), si l'EURL a opté pour l'IS.

Régime fiscal

L'EURL peut être soumise au régime :

Le gérant de l'EURL non associé (salarié)

Régime social

Pour la rémunération correspondant à son mandat social, il est "assimilé salarié" :

Il bénéficie du régime social des salariés (cotisations patronales et salariales des salariés, accidents de travail, retraite des cadres...).

Par contre il ne cotise pas aux ASSEDIC.

Il ne bénéficie pas non plus de l'indemnité compensatrice de congés payés, délai-congé, indemnité pour rupture abusive, ni du privilège des salariés...

Il ne peut bénéficier de la compétence du conseil des prud'hommes en cas de conflit avec la société.

S'il est titulaire d'un contrat de travail pour des fonctions techniques distinctes de son mandat social, il est soumis au statut des salariés.

Toutefois les conditions suivantes doivent être remplies :

(Il est prudent d'interroger préalablement les ASSEDIC à ce sujet).

Régime fiscal

Que l'EURL relève du régime des sociétés de capitaux ou des sociétés de personnes, que la rémunération du gérant non associé soit versée au titre du mandat social ou même éventuellement au titre d'un contrat de travail :

Le salaire est déductible des bénéfices sociaux s'il est proportionnel aux services rendus et correspond à un travail

Siège social

En principe, le siège social d’une EURL doit être établi dans un local commercial (bail commercial, bail de courte de durée). Toutefois, il est possible de domicilier la société :

Statut

Les statuts d’une EURL sont nécessairement établis par écrit. L'intervention d'un notaire est obligatoire si le capital est constitué, en tout ou partie, de biens soumis à publicité au bureau des hypothèques (immeubles...). En dehors de cette hypothèse, l'acte sera rédigé sous seing privé (par un mandataire, avocat, notaire...) ou par soi-même. Dans ce dernier cas, il est possible de se procurer des statuts types auprès de librairies spécialisées.

Mentions obligatoires

Mentions facultatives (mais utiles)

D’autres mentions facultatives peuvent être ajoutées (se référer aux statuts types).

Pièces annexées aux statuts

Nombre d’exemplaires à prévoir

Signature des statuts

Les différents exemplaires doivent être signés par l’associé unique, soit en personne, soit par mandataire (muni d’un pouvoir spécial). La signature doit être précédée de la mention lu et approuvé.

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Journal d’annonces légales

Un avis de constitution de la société, signé par le notaire qui a reçu l’acte ou par l’associés ayant reçu pouvoir à cet effet, doit être publié dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social. L’avis de constitution doit notamment contenir les mentions suivantes :

- dénomination sociale suivie le cas échéant du sigle ;
- forme de la société ;
- montant du capital social ;
- adresse du siège social ;
- objet social, indiqué sommairement ;
- durée pour laquelle la société a été constituée ;
- nom, prénom usuel et domicile de l’associé unique, du ou des gérants, du commissaire aux comptes (s’il y a lieu) et des personnes ayant le pouvoir général d’engager la société envers les tiers ;
- indication du greffe du tribunal de commerce où la société sera immatriculée.

Les développements rédactionnels ne sont pas utiles, les caractéristiques de la société peuvent être énoncées à la suite les unes des autres sans retour à la ligne. Certaines abréviations peuvent être utilisées (ex: "EURL").
La demande de publication suffit pour l’immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Enregistrement des statuts

Un exemplaire original des statuts doit être enregistré dans le délai d’un mois à compter de leur signature (deux mois s’ils constatent des apports d’immeubles), à la diligence du notaire ou de l’associé. Dans ce dernier cas, le bureau d’enregistrement compétent est celui du siège social de la société ou du domicile de l’associé. S’il y a eu apport d’un immeuble ou d’un fonds de commerce, le bureau compétent est celui où sont situés ces biens. Cette formalité d’enregistrement n’est pas obligatoirement effectuée avant l’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

Immatriculation au registre du commerce et des sociétés et rôle des Centre de Formalités des Entreprises (CFE)

Le CFE a pour rôle de présenter directement au greffe du tribunal de commerce une demande d’immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Ce n’est qu’après l’immatriculation au registre du commerce et des sociétés que la société acquiert la personnalité morale et que le gérant peut retirer les fonds déposés en son nom sur présentation de l’extrait d’immatriculation dit "K bis".

Inscription au Bulletin Officiel Des Annonces Civiles et Commerciales (BODACC)

Cette inscription incombe au greffier du tribunal de commerce et non à la société.

Exemples

Caractéristiques

Ressources