Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée.

Motivation

SARL dans laquelle la totalité des parts sociales est détenue par un associé unique.

Structure

En principe, l'EURL est soumise à l'impôt sur le revenu (IR).

Par exception, le régime des sociétés de capitaux (IS) s'appliquera sur option et à titre définitif lorsque l'associé unique est une personne physique. Il s'appliquera obligatoirement lorsque l'associé unique est une personne morale.

L'EURL est constituée par un associé unique.

L'Associé unique

Pour être associé unique dans une EURL, la personne physique ou morale doit effectuer un apport au capital de la société. Elle recevra, en contrepartie, des parts sociales.

Apport à la société d'un capital (minimum de 7500 € qui peut être composé d'apports en numéraire (argent) et/ou en nature (matériel, brevet, etc.) ; en cas d'apport en numéraire, il est possible d'apporter seulement 1/5 du capital et de libérer le reste dans un délai de 5 ans) en échange de l'ensemble des parts sociales. Elles donnent à l'associé unique non gérant le droit de participer aux différentes assemblées et un droit à l'ensemble des bénéfices réalisés par la société.

L'associé unique peut exercer les fonctions de gérant (si c'est une personne physique) ou les confier à un tiers.

Le gérant

Associé unique

Régime social

L'associé unique ne peut jamais être titulaire d'un contrat de travail puisqu'il détient la totalité des parts sociales (la condition relative au lien de subordination ne serait pas remplie).

Il relève donc du régime des non-salariés :

  • La couverture sociale est moins complète que celle du régime général des salariés (mais moins coûteuse) ;
  • L'associé unique peut cependant cotiser à un régime complémentaire (assurance vieillesse, invalidité, décès et retraite complémentaire) ;
  • Il ne bénéficie pas de l'assurance chômage mais peut contracter une assurance volontaire personnelle ;

Il cotise sur la totalité du bénéfice de l'EURL si cette dernière est soumise à l'IR.

Il cotise sur sa rémunération (dividendes exclus), si l'EURL a opté pour l'IS.

Régime fiscal

L'EURL peut être soumise au régime :

  • des sociétés de personnes (IR). C'est le cas en principe.
    • Les bénéfices sociaux sont taxés au nom de l'associé unique au titre de l'impôt sur le revenu (IR) dans la catégorie qui correspond à l'activité de la société (BIC, BNC...) et ce, même si l'associé unique n'a pas effectivement disposé de ces bénéfices.
    • La rémunération perçue par l'associé unique pour ses fonctions de gérant, est réintégrée aux bénéfices sociaux et imposée dans les mêmes conditions.
    • L'EURL, lorsqu'elle relève de l'impôt sur le revenu, peut adhérer à un centre de gestion agréé : dans ce cas l'associé unique bénéficie des avantages fiscaux liés à cette adhésion et notamment d'un abattement de 20 %.
  • de l'impôt sur les sociétés (IS) : L'associé unique relève alors du même régime fiscal que les salariés.
    • Il a le choix entre déduire de ses revenus ses frais professionnels réels et justifiés ou appliquer l'abattement forfaitaire de 10%. Par ailleurs, il bénéficie de l'abattement général de 20% dans les mêmes conditions que les salariés.
    • Ses rémunérations sont déductibles du bénéfice lorsqu'elles ne sont pas excessives.
    • Les dividendes perçus, ainsi que les excédents de rémunération, sont imposables au titre de l'impôt sur le revenu dans la catégorie des revenus mobiliers. (et ne sont pas soumis à cotisations).
    • L'avoir fiscal est applicable, sauf pour les rémunérations excessives réintégrées dans les bénéfices.

Le gérant de l'EURL non associé (salarié)

Régime social

Pour la rémunération correspondant à son mandat social, il est "assimilé salarié" :

Il bénéficie du régime social des salariés (cotisations patronales et salariales des salariés, accidents de travail, retraite des cadres...).

Par contre il ne cotise pas aux ASSEDIC.

Il ne bénéficie pas non plus de l'indemnité compensatrice de congés payés, délai-congé, indemnité pour rupture abusive, ni du privilège des salariés...

Il ne peut bénéficier de la compétence du conseil des prud'hommes en cas de conflit avec la société.

S'il est titulaire d'un contrat de travail pour des fonctions techniques distinctes de son mandat social, il est soumis au statut des salariés.

Toutefois les conditions suivantes doivent être remplies :

  • Le contrat de travail doit correspondre à un travail effectif ;
  • Un lien de subordination doit exister entre la société et lui même ;

(Il est prudent d'interroger préalablement les ASSEDIC à ce sujet).

Régime fiscal

Que l'EURL relève du régime des sociétés de capitaux ou des sociétés de personnes, que la rémunération du gérant non associé soit versée au titre du mandat social ou même éventuellement au titre d'un contrat de travail :

  • Le gérant est imposé au titre de l'impôt sur le revenu dans la catégorie des traitements et salaires.
  • Il bénéficie des abattements de 10% (frais professionnels) et 20%.

Le salaire est déductible des bénéfices sociaux s'il est proportionnel aux services rendus et correspond à un travail

Siège social

En principe, le siège social d'une EURL doit être établi dans un local commercial (bail commercial, bail de courte de durée). Toutefois, il est possible de domicilier la société :

  • dans le local d'habitation principale de son gérant pour une durée qui ne saurait excéder deux années à compter de la création de la société et à condition que la domiciliation ne s'accompagne pas d'un changement de destination des lieux (ni entreposer de marchandises, ni recevoir de clients) ; Attention, si l'associé choisit cette option, le futur gérant devra notifier par écrit (lettre recommandée avec accusé de réception) et préalablement, au bailleur ou syndic de copropriété (selon sa qualité de locataire ou de propriétaire), son intention d'user de la faculté donnée par la loi du 21 décembre 1984.
  • dans une entreprise de domiciliation. Cette dernière doit respecter certaines obligations, notamment : mise à la disposition de locaux permettant une réunion régulière des organes chargés de la direction, de l'administration ou de la surveillance de l'entreprise et installation de services nécessaires à la tenue, à la conservation et à la consultation des livres registres et documents.

Statut

Les statuts d'une EURL sont nécessairement établis par écrit. L'intervention d'un notaire est obligatoire si le capital est constitué, en tout ou partie, de biens soumis à publicité au bureau des hypothèques (immeubles...). En dehors de cette hypothèse, l'acte sera rédigé sous seing privé (par un mandataire, avocat, notaire...) ou par soi-même. Dans ce dernier cas, il est possible de se procurer des statuts types auprès de librairies spécialisées.

Mentions obligatoires

  • forme de la société : EURL.
  • durée : elle ne peut excéder 99 ans. Elle court à dater de l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Elle peut être prorogée, avant son expiration, par décision de l'associé.
  • dénomination sociale : peut être tirée de l'objet de l'entreprise ou être de pure fantaisie, et peut y être joint le nom de l'associé. Attention : Dans les documents commerciaux, la dénomination doit être précédée ou suivie immédiatement des mots entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée et de l'énonciation du capital social et du numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Il sera prudent de s'assurer que la dénomination envisagée n'est pas encore utilisée (s'adresser pour cela à l'INPI, RNC).
  • siège social.
  • objet : qu'il soit commercial ou civil, il doit être licite (prévoir un objet relativement large afin d'éviter de devoir modifier les statuts en cas de développement des activités de la société).
  • montant du capital social : il doit être au moins égal à 7 500 euros (50 000 francs).
  • (Le cas échéant), évaluation de chaque apport en nature.
    · Le nombre de parts est fixé librement par l'associé (la valeur des parts, qui doit être égale,
    est également fixée librement).
    · La mention du dépôt des fonds correspondant aux apports en espèces.
    Ce dépôt doit être effectué, dans les huit jours de la réception des fonds, à la Caisse des Dépôts et
    Consignations, chez un notaire ou dans une banque qui constate les versements dans un certificat
    mentionnant les sommes versées par l'associé. Le retrait des fonds ne peut être effectué par le
    gérant ou son mandataire qu'après l'immatriculation de la société au registre du commerce et des
    sociétés.

Mentions facultatives (mais utiles)

  • Nom(s) du (ou des) gérant(s).
  • Pouvoirs du ou des gérants (ils peuvent être limités).
  • Modalités de consultation de l'associé : on peut décider que certaines décisions seront prises par consultation écrite, ou encore résulteront du consentement de l'associé exprimé dans un acte.
  • Modalités de liquidation de la société.
  • Pouvoirs donnés au porteur d'une copie des statuts d'effectuer toutes les formalités légales de publicité.

D'autres mentions facultatives peuvent être ajoutées (se référer aux statuts types).

Pièces annexées aux statuts

  • (le cas échéant) Rapport du commissaire aux apports.
  • Etat des actes accomplis pour le compte de la société en formation avec indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulterait pour la société. Cet état doit être présenté à l'associé avant la signature des statuts.

Nombre d'exemplaires à prévoir

  • au moins 4 exemplaires originaux signés par l'associé (un pour le dépôt au siège social, un pour l'enregistrement, deux pour le dépôt au greffe du tribunal de commerce), plus un exemplaire pour l'associé ;
  • plusieurs copies sur papier libre, certifiées conformes par le gérant, pour les dépôts aux différentes administrations, banques, etc.

Signature des statuts

Les différents exemplaires doivent être signés par l'associé unique, soit en personne, soit par mandataire (muni d'un pouvoir spécial). La signature doit être précédée de la mention lu et approuvé.

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Journal d'annonces légales

Un avis de constitution de la société, signé par le notaire qui a reçu l'acte ou par l'associés ayant reçu pouvoir à cet effet, doit être publié dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social. L'avis de constitution doit notamment contenir les mentions suivantes :

- dénomination sociale suivie le cas échéant du sigle ;
- forme de la société ;
- montant du capital social ;
- adresse du siège social ;
- objet social, indiqué sommairement ;
- durée pour laquelle la société a été constituée ;
- nom, prénom usuel et domicile de l'associé unique, du ou des gérants, du commissaire aux comptes (s'il y a lieu) et des personnes ayant le pouvoir général d'engager la société envers les tiers ;
- indication du greffe du tribunal de commerce où la société sera immatriculée.

Les développements rédactionnels ne sont pas utiles, les caractéristiques de la société peuvent être énoncées à la suite les unes des autres sans retour à la ligne. Certaines abréviations peuvent être utilisées (ex: "EURL").
La demande de publication suffit pour l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Enregistrement des statuts

Un exemplaire original des statuts doit être enregistré dans le délai d'un mois à compter de leur signature (deux mois s'ils constatent des apports d'immeubles), à la diligence du notaire ou de l'associé. Dans ce dernier cas, le bureau d'enregistrement compétent est celui du siège social de la société ou du domicile de l'associé. S'il y a eu apport d'un immeuble ou d'un fonds de commerce, le bureau compétent est celui où sont situés ces biens. Cette formalité d'enregistrement n'est pas obligatoirement effectuée avant l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

Immatriculation au registre du commerce et des sociétés et rôle des Centre de Formalités des Entreprises (CFE)

Le CFE a pour rôle de présenter directement au greffe du tribunal de commerce une demande d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Ce n'est qu'après l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés que la société acquiert la personnalité morale et que le gérant peut retirer les fonds déposés en son nom sur présentation de l'extrait d'immatriculation dit "K bis".

Inscription au Bulletin Officiel Des Annonces Civiles et Commerciales (BODACC)

Cette inscription incombe au greffier du tribunal de commerce et non à la société.

Exemples

Caractéristiques

  • permet à une personne seule de créer une société sans avoir à s'associer ;
  • limite la responsabilité de l'associé unique ;
  • autorise la création d'une société avec relativement peu de capitaux ;
  • facilite la transformation en SARL ;
  • rend possible le choix entre l'imposition sur le revenu ou l'imposition sur les sociétés.

Ressources